粵府辦［2000］13號

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印發(fā)關于提高我省上市公司質量

促進上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見的通知

各市,、縣、自治縣人民政府,，省府直屬有關單位：

　　《關于提高我省上市公司質量促進上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見》業(yè)經省人民政府同意,，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行,。

廣東省人民政府辦公廳

二〇〇〇年三月二日

關于提高我省上市公司質量

促進上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見

　　為進一步發(fā)揮證券市場在優(yōu)化資源配置和促進國有經濟戰(zhàn)略調整中的作用,，保護廣大投資者利益，積極防范和化解上市公司所引發(fā)的證券市場風險,，現(xiàn)就提高我省上市公司質量,，促進上市公司規(guī)范發(fā)展提出如下意見：

　　一、統(tǒng)一認識,，明確目標,，領導重視，政府引導

　?。ㄒ唬┮叨戎匾曌C券市場在優(yōu)化資源配置和調整經濟結構中的重要作用,，把培育和發(fā)展上市公司作為防范和化解證券市場風險、培育新的經濟增長點、增創(chuàng)體制新優(yōu)勢和促進國有經濟戰(zhàn)略調整的重要工作抓緊抓好,。要著力提高上市公司質量,，切實推動上市公司轉換經營機制，支持上市公司資產重組,，為上市公司發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境,；要充分利用證券市場的進入和退出機制，在支持上市公司發(fā)展的同時推進國有經濟的優(yōu)化,、調整,。

　　（二）力爭用３年左右時間,，通過對上市公司的股權結構,、產業(yè)結構和資產結構的一系列戰(zhàn)略調整，使全省上市公司的整體素質有明顯提高,，整體業(yè)績進入全國前三名,，進一步推動經濟結構優(yōu)化和產業(yè)升級。

　?。ㄈ┘訌婎I導和組織協(xié)調,。有上市公司重組任務的市、縣政府主要領導要集中精力抓好上市公司的重組工作,，要督促上市公司的董事會在2000年6月底前研究制定出重組計劃,，其中經營陷入困境、風險隱患比較突出的上市公司要在年內完成調整重組工作,。在推進調整重組工作中,，各地要加強與證券監(jiān)管部門的溝通和聯(lián)系，努力做到合法,、合規(guī),、優(yōu)質、高效,。

　　二,、優(yōu)化上市公司的股權結構，加快國有資本的重組,、流動

　?。ㄒ唬┮J真做好股權結構的調整工作。在今明兩年內,，分期分批分類對國有控股的上市公司進行股權結構調整：對一般競爭性行業(yè)的上市公司,，國有控股股東要退出或逐步退出控股地位；對涉及國家安全的行業(yè),、自然壟斷的行業(yè),、提供重要公共產品和服務的行業(yè)，以及支柱產業(yè)和高新技術產業(yè)中的上市公司，國有股控股比例過高的,，可分步適當減持,，但國有股必須保持控股地位。

　　對給上市公司經營帶來很大負擔及風險,，自身沒有穩(wěn)定經營收入來源,，或已資不抵債，無力履行責任與義務的國有控股股東,，財政（國有資產管理）部門要變更授權,，調整控股權持有單位；對于業(yè)務穩(wěn)定,、有經營實力、歷史包袱重的控股股東,，要積極扶持,，充實資本金，分離企業(yè)辦社會的職能,。

　?。ǘ┙Y合上市公司的實際情況選擇適當?shù)姆绞剑行У剡M行減持上市公司國有股權工作,。

　　對行業(yè)前景好,、產品有市場，目前經營狀況良好的上市公司,，通過吸收戰(zhàn)略投資者,，將國有股權與其他企業(yè)的股權進行置換，實現(xiàn)交叉持股,、強強聯(lián)合,，對高新技術企業(yè)與上市公司股權進行置換的給予優(yōu)先支持。對符合配股條件而控股股東缺乏配股資金和優(yōu)質資產,，或控股比例較高的上市公司,，允許國有控股股東有選擇地放棄全部或部分配股權。

　　對一些上市時間較早,，非經營性資產剝離不徹底,，上市時帶入不良資產，或大量資金被控股股東占用的上市公司,，可以向證券監(jiān)管部門申請以非經營性資產,、不良資產或債權對控股股東所持的部分股份進行回購；對國有控股比例較高,，經營良好,、股票交易正常的上市公司，應爭取進行國家股、國有法人股配售或由公司管理層,、公司員工收購國有股權的試點,。支持業(yè)績良好，有計劃投資高新技術項目的上市公司,，直接向中,、小股東或合作方、戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)新股,，相對降低控股比例,。

　　國家股、國有法人股配售,、股權轉讓所得資金,，納入財政預算或財政專戶管理，優(yōu)先用于社會保障支出,，或用于國有資產再投入,。具體辦法由省財政（國有資產管理）部門另行制訂。

　　三,、創(chuàng)造條件,，積極推進上市公司調整重組

　　（一）按照“整治,、重塑,、轉型、提升”的方針,，對我省上市公司進行分類調整,、重組。對已經虧損,、不良資產比例高,、債務負擔沉重、經營困難的上市公司,，要采取措施,，全面整治，徹底化解風險,；對主營業(yè)務不突出,，缺乏核心業(yè)務的上市公司，要明確發(fā)展方向重塑主業(yè),，再現(xiàn)生機,；對產品無市場、發(fā)展前景不明朗或受政策限制的上市公司,，要通過調整,，徹底轉型,，實現(xiàn)結構調整；對技術含量低的一般加工型或傳統(tǒng)產業(yè)型上市公司,，要通過提升科技含量和技術創(chuàng)新能力,，實現(xiàn)產業(yè)升級。

　?。ǘ┥鲜泄镜恼{整重組要貫徹我省經濟發(fā)展戰(zhàn)略,，體現(xiàn)“三個結合”。

　　一是要與培育發(fā)展重點企業(yè),、支柱產業(yè)相結合,，按照每一家上市公司都應培育成為地方或行業(yè)龍頭企業(yè)的思路調整重組上市公司。支持國家520戶和廣東50戶重點企業(yè)參股,、收購上市公司,。二是要與組建發(fā)展國有資產經營公司相結合，強化資本運營,。在組建國有資產經營公司中,，省國有資產管理部門要會同有關行業(yè)主管部門研究規(guī)劃、實施以行業(yè)資產經營公司為依托,，在調整優(yōu)化資產、產品結構的同時,，通過收購兼并,、聯(lián)合、轉讓,、置換,、拍賣、破產等資本經營手段,，控股,、參股若干上市公司，通過資本市場實現(xiàn)國有資產的優(yōu)化重組,。三是要與貫徹“科教興粵”戰(zhàn)略相結合,，推動上市公司實施“產學研”聯(lián)合，提高上市公司科技含量,。省有關部門應結合高等院校,、科研機構轉制和改革，探索加快高新技術,、適用技術開發(fā)及其成果的轉化的新途徑,、新方法。支持有實力,、有參與資產經營能力的高等院校,、科研機構參股,、收購上市公司股權或直接上市。

　?。ㄈι鲜泄菊{整,、重組給予必要的資金支持。對擬收購上市公司控股權和不良資產,、重組方案符合地方產業(yè)調整方向的企業(yè),，銀行要積極給予信貸支持。重組后上市公司固定資產投資,、技術改造投資項目符合貸款條件的,，在貼息資金來源落實的前提下，銀行可發(fā)放貼息貸款,；重組后上市公司主業(yè)屬省支柱產業(yè)和高新技術產業(yè)的,，可申請利用財政設立的專項基金。

　?。ㄋ模┰谏鲜泄菊{整,、重組中，支持重組方和上市公司減輕債務負擔和社會負擔,，化解金融風險,。重組后上市公司或承接大量債務的控股股東，符合條件的,，優(yōu)先推薦列入債轉股試點,；上市公司被剝離的債務，符合條件的,，經批準可列入債務掛帳停息和銀行壞帳核銷范圍,；上市公司的國有控股股東因挪用、占用上市公司資產,、資金導致上市公司經營困難的,，國有控股股東應限期歸還占用的資產、資金,；上市公司剝離出來的企業(yè),，確需破產的，優(yōu)先納入政策性破產年度計劃或依法實施破產,。

　?。ㄎ澹┕膭钌鲜泄究缧袠I(yè)重組，重點吸納高新技術企業(yè)以及科研院所進入上市公司,。高新技術企業(yè),、技術創(chuàng)新優(yōu)勢企業(yè)的主導產品、核心技術注入上市公司的,，經批準,，該上市公司可享受高新技術企業(yè),、技術創(chuàng)新優(yōu)勢企業(yè)的有關稅收優(yōu)惠；科研機構整體注入上市公司的,，經批準,，該上市公司可繼續(xù)享受科研事業(yè)單位的優(yōu)惠政策；屬國家520戶,、省50戶重點企業(yè)參與上市公司重組且成為上市公司第一大股東的,，經批準，該上市公司可繼續(xù)享受國家和省有關重點企業(yè)優(yōu)惠政策,。

　?。┕膭钌鲜泄究绲貐^(qū)重組。各級政府要積極支持上市公司跨地區(qū)重組,，對外地企業(yè)收購本地上市公司控股權的,，所在地政府要積極幫助上市公司解決存在問題和困難，包括債務安排,、不良資產處置,、人員安置等，為收購方進入創(chuàng)造條件,。上市公司重組后,，可根據(jù)公司發(fā)展需要變更注冊地。

　　四,、進一步完善上市公司治理結構和運行機制,，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度

　　（一）理順上市公司與控股股東之間的關系,，規(guī)范控股股東的行為?？毓晒蓶|與上市公司之間,，應做到人員、機構,、資產,、業(yè)務嚴格分開，保證上市公司獨立運作,。上市公司總經理,、副總經理、財務主管,、董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位兼職,；上市公司與控股股東的管理機構和財務會計機構應嚴格分開設立?？毓晒蓶|不得占用和挪用上市公司資金,，有出資不實或擠占,、挪用上市公司資金的，應限期補足或償還,，對確有實際困難的,，可通過轉讓股權、以等額優(yōu)質資產抵償?shù)确绞浇鉀Q,；對上市公司為控股股東或其他關聯(lián)企業(yè)作出的擔保要進行清理,。

　　（二）強化上市公司董事會責任,，改進董事會工作,。董事會應為公司整體利益和全體股東利益負責，強化董事會的集體決策功能,，未經董事會明確授權,，公司董事長不得行使應由董事會行使的各種職能。上市公司應改善董事會的組成結構和人員素質,，要使外部董事（指不在公司內部任職的董事）在董事會所占比例達到二分之一以上,，并試行獨立董事制，聘請專家型人才出任獨立董事（指獨立于公司股東,，且不在公司內部任職的董事）,。上市公司應結合實際，在董事會下設立戰(zhàn)略規(guī)劃,、投資決策,、審計、薪酬等若干專門委員會,，并設立日常辦事機構,，以強化董事會科學戰(zhàn)略決策和日常監(jiān)督的功能。

　?。ㄈ┮?guī)范上市公司董事長,、總經理的任免辦法。對國有控股上市公司的董事長,、總經理,，由組織、人事部門牽頭按有關規(guī)定研究制定具體任免辦法,，鼓勵采用公開招聘,、競爭上崗的辦法，并實行任期制和契約管理,，任期屆滿未能繼續(xù)受聘的,，應通過人才市場流動。

　?。ㄋ模┙⒁怨膭铋L遠經營為指導思想的各種有效的激勵,、分配機制,，鼓勵“經營者有其股”。上半年選擇一些運作規(guī)范,、效益良好的上市公司進行認股期權的試點,，取得經驗后，逐步在上市公司中推廣,。