深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例
1994年4月29日深圳市第一屆人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議通過 根據(jù)1997年9月4日深圳市第二屆人民代表大會常務(wù)委員會第十七次會議《關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》第一次修正 根據(jù)2010年12月24日深圳市第五屆人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議《關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》第二次修正 根據(jù)2019年8月29日深圳市第六屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十五次會議《關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例〉的決定》第三次修正）
目 錄
第一章 總則
第二章 設(shè)立
第三章 股份
第四章 集體資產(chǎn)管理委員會
第五章 股東和股東大會
第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第七章 監(jiān)事會
第八章 財務(wù)與會計
第九章 變更,、解散與清算
第十章 附則
第一章 總則
第一條 為確立深圳經(jīng)濟特區(qū)（以下簡稱特區(qū)）股份合作公司的法律地位,，規(guī)范其組織和行為，保護股東,、債權(quán)人和社會公眾的合法權(quán)益,，促進特區(qū)集體所有制經(jīng)濟的發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序,，制定本條例,。
第二條 本條例適用于本市由社區(qū)集體經(jīng)濟組織改組的股份合作公司設(shè)立、運營以及對其監(jiān)督管理的活動,。
前款所稱社區(qū)集體經(jīng)濟組織是指以行政村或者村民小組（自然村,，下同）為基礎(chǔ)組成的合作經(jīng)濟組織。
第三條 本條例所稱股份合作公司（以下簡稱公司）是指依照本條例設(shè)立,，注冊資本由社區(qū)集體所有財產(chǎn)折成等額股份并可以募集部分股份構(gòu)成,，股東以其享有的股份為限對公司承擔責(zé)任，并按照章程規(guī)定享受權(quán)利和承擔義務(wù),，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任的企業(yè)法人,。但是，集體所有的土地不能直接用以抵償債務(wù),。
第四條 市,、區(qū)人民政府應(yīng)當通過產(chǎn)權(quán)改革、完善公司治理,、規(guī)范監(jiān)督,、政策引導(dǎo)等各項措施,，促進公司的發(fā)展和改革，完善法人治理結(jié)構(gòu),、推進建立現(xiàn)代企業(yè)制度和公司經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級,。
鼓勵公司樹立科學(xué)的發(fā)展理念，引進高水平創(chuàng)新團隊,、發(fā)展優(yōu)質(zhì)高端產(chǎn)業(yè),，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提升發(fā)展質(zhì)量,，邁向更高發(fā)展形態(tài),。
公司可以采取募集新股、股權(quán)置換等股權(quán)改革方式引進戰(zhàn)略投資者或者投資設(shè)立,、參股有限責(zé)任公司或者股份有限公司,。
第五條 市人民政府股份合作公司監(jiān)督管理部門履行下列職責(zé)：
（一）統(tǒng)籌協(xié)調(diào)全市公司工作,，指導(dǎo)各區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門和街道股份合作公司監(jiān)督管理機構(gòu)的工作,；
（二）制定規(guī)范和促進公司發(fā)展政策,；
?。ㄈ┲贫ü炯w資產(chǎn)管理委員會、股東大會或者股東代表大會,、董事會,、監(jiān)事會產(chǎn)生和工作指導(dǎo)規(guī)則；
?。ㄋ模┲贫ê屯晟乒举Y產(chǎn)登記,、資產(chǎn)交易、財務(wù)會計和證照等監(jiān)督管理制度和措施,；
?。ㄎ澹┲贫ü菊鲁淌痉段谋荆?/p>
?。└鶕?jù)國家政策制定公司改革方案并組織試點工作,；
（七）市人民政府規(guī)定的其他職責(zé),。
區(qū)人民政府股份合作公司監(jiān)督管理部門履行下列職責(zé)：
?。ㄒ唬┲贫ㄈ珔^(qū)公司發(fā)展規(guī)劃和監(jiān)管措施并組織實施；
?。ǘ┲笇?dǎo),、協(xié)調(diào)、扶持公司發(fā)展,；
?。ㄈ┲笇?dǎo),、監(jiān)督公司集體資產(chǎn)管理委員會、股東代表大會,、董事會,、監(jiān)事會的換屆選舉工作,，協(xié)調(diào),、指導(dǎo)公司董事長述職考核等監(jiān)督管理工作，指導(dǎo),、監(jiān)督公司管理人員薪酬和補貼發(fā)放,；
（四）統(tǒng)籌,、建設(shè)公司資產(chǎn)登記,、資產(chǎn)交易、財務(wù)會計和證照等監(jiān)督管理平臺,，落實監(jiān)管措施,，規(guī)范重大事項決策，負責(zé)平臺運行和信息管理,；
?。ㄎ澹┎樘幑疽约跋嚓P(guān)責(zé)任人員違反本條例的行為；
?。﹨^(qū)人民政府規(guī)定的其他職責(zé),。
街道股份合作公司監(jiān)督管理機構(gòu)在區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門的指導(dǎo)下開展相關(guān)工作。
市,、區(qū)其他相關(guān)管理部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)負責(zé)做好公司監(jiān)督管理工作,。
市、區(qū)相關(guān)部門應(yīng)當通過市,、區(qū)電子政務(wù)信息平臺將公司的管理信息推送給其他相關(guān)管理部門,，實現(xiàn)公司監(jiān)管信息互聯(lián)互通和共享。
第六條 公司經(jīng)深圳市商事登記機關(guān)（以下簡稱登記機關(guān)）依法核準登記成立,。
第七條 公司名稱應(yīng)當標明“股份合作公司”字樣,。
第八條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
第九條 公司不得成為合伙組織的普通合伙人,。公司成為其他公司的有限責(zé)任股東時,，除出于控股需要外，其出資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,。
公司為股東或者其他人提供擔保的,，必須符合公司的章程規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意。
公司應(yīng)當按照資產(chǎn)登記,、資產(chǎn)交易,、財務(wù)會計監(jiān)督,、公司董事長、經(jīng)理以及財務(wù)負責(zé)人等人員出入境證件登記管理的有關(guān)規(guī)定申報相關(guān)信息,，開展相關(guān)登記和交易工作,。
違反本條第一款至三款規(guī)定的，由區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責(zé)令限期改正,，對公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款,；給公司造成損失的，公司法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)當負賠償責(zé)任,。
第十條 公司享有和承擔法律,、法規(guī)為集體所有制企業(yè)規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)，享受法律,、法規(guī)和政策為集體所有制企業(yè)規(guī)定的優(yōu)惠待遇,。
第十一條 公司應(yīng)當遵守法律、法規(guī),。
公司的合法權(quán)益受法律保護,。任何單位和個人不得侵害公司財產(chǎn)所有權(quán)。
第十二條 公司中中國共產(chǎn)黨的基層組織,，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用,，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營開展工作。保證監(jiān)督黨和國家的方針,、政策在本公司的貫徹執(zhí)行,；支持股東大會、董事會,、監(jiān)事會,、集體資產(chǎn)管理委員會和經(jīng)理依法行使職權(quán)；參與公司重大問題的決策,；加強黨組織的自身建設(shè),，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會,、共青團等群眾組織,。
公司所在地的中國共產(chǎn)黨社區(qū)委員會（以下簡稱社區(qū)黨委）領(lǐng)導(dǎo)、支持和監(jiān)督公司發(fā)展,，公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員人選確定須經(jīng)社區(qū)黨委研究同意,，公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)和其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、抵押,、質(zhì)押或者保證等重大事項提交股東大會決策前應(yīng)當經(jīng)社區(qū)黨委研究審議；情況特別復(fù)雜的，應(yīng)當由社區(qū)黨委研究提出意見后提交公司所在地的中國共產(chǎn)黨街道工作委員會研究審議,。
第十三條 本條例除特別注明者外,，所稱村民小組和行政村及其村民，包括城市化地區(qū)的原村民小組和行政村及其已轉(zhuǎn)為城市居民的原村民,。
第二章 設(shè) 立
第十四條 公司可以采取折股方式或者折股和募集結(jié)合方式設(shè)立,。
折股設(shè)立，是指將集體所有財產(chǎn)折成股份組建公司,。
折股和募集結(jié)合設(shè)立,，是指折股同時募集股份組建公司。
第十五條 以村民小組所有的集體財產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)立公司的,，應(yīng)當以村民小組村民為股東,。
以行政村所有的集體財產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)立公司的，應(yīng)當以村民小組為股東,。但是，經(jīng)村民會議以特別會議決議決定,，行政村也可以以行政村和村民小組的集體所有財產(chǎn)為基礎(chǔ),，以村民為股東設(shè)立公司。
第十六條 設(shè)立公司前,，應(yīng)當先成立籌備組,。
村民小組設(shè)立公司，其籌備組成員由村民小組推選組成,，行政村設(shè)立公司,，其籌備組成員由村民委員會成員組成。
第十七條 公司籌備組負責(zé)辦理有關(guān)公司設(shè)立的下列事項：
?。ㄒ唬M訂設(shè)立公司的總體方案,；
（二）清理村民小組或者行政村的債權(quán)債務(wù),，委托具有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)對村民小組或者行政村集體所有的財產(chǎn)進行評估,，確定集體資產(chǎn)凈值；
?。ㄈM訂股份類別,、股權(quán)分配和管理方案；
?。ㄋ模┢鸩莨菊鲁桃约肮驹O(shè)立的必要文件,；
（五）召集村民會議,，提請審議修改公司章程,；
（六）其他有關(guān)公司設(shè)立的事項,。
第十八條 公司注冊資本為在登記機關(guān)登記的股本總額,。
公司注冊資本不得少于人民幣二百萬元,。
公司減少注冊資本后的最低限額，不得低于前款規(guī)定的最低注冊資本額,。
注冊資本應(yīng)當注明集體所有的土地折股的份額,，公司擁有的集體所有的土地不能直接用以抵償公司債務(wù)。
第十九條 設(shè)立公司應(yīng)當制定公司章程,。公司章程應(yīng)當經(jīng)村民會議討論通過,。
公司章程應(yīng)當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所,；
?。ǘ┕镜淖谥己徒?jīng)營范圍；
?。ㄈ┕镜脑O(shè)立方式,；
（四）公司黨組織的職權(quán)以及參加重大事項決策的規(guī)則,；
?。ㄎ澹┕咀再Y本、股份種類,、股份分配和管理辦法,、各類股份總額、每股金額,；
?。┤〉霉竟蓶|資格的具體條件；
?。ㄆ撸┕煞萘鬓D(zhuǎn)的限制和可以轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓范圍,、轉(zhuǎn)讓辦法以及公司收購股份辦法；
?。ò耍┕蓶|的權(quán)利和義務(wù),；
（九）股東代表的產(chǎn)生,、任期,、權(quán)利和義務(wù)（限于實行股東代表大會制的公司）；
?。ㄊ┕蓶|大會的職權(quán)和議事規(guī)則,；
（十一）公司集體資產(chǎn)管理委員會的組成,、職權(quán),、議事規(guī)則以及委員任期；
（十二）董事會的組成,、職權(quán),、議事規(guī)則以及董事任期；
?。ㄊ┓ǘù砣思捌渎殭?quán),；
（十四）監(jiān)事會的組成,、職權(quán),、議事規(guī)則以及監(jiān)事任期；
?。ㄊ澹├麧櫡峙滢k法,；
（十六）財務(wù),、會計制度,；
（十七）章程的修改,；
?。ㄊ耍┙馍⑴c清算；
?。ㄊ牛┩ㄖ凸娣绞剑?/p>
?。ǘ┯喠⒄鲁痰娜掌?。
公司章程應(yīng)當就黨組織單設(shè)一章，明確黨建工作總體要求,，明確黨務(wù)工作機構(gòu)及其人員配備,、黨費管理和黨建工作經(jīng)費保障等內(nèi)容，明確黨組織討論研究公司重大問題的運行機制,。
公司章程應(yīng)當把股東名冊作為附件,。
公司應(yīng)當在成立之日起十日內(nèi)將公司章程向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案。
第二十條 以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的,，其募股對象僅限于本村村民和公司員工,。
公司員工包括本村村民之外的本公司董事、經(jīng)理,、職工和公司的子公司以及參股公司的上述人員,。
違反前款規(guī)定募集股份的，由公司所在地的區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責(zé)令公司籌備組將股份募集金額加算同期銀行存款利息返還認股人,，并對直接責(zé)任人員處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款,。
第二十一條 以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，公司籌備組應(yīng)當向所在地的區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門提出募集股份的申請。
區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門應(yīng)當自接到申請之日起三十日內(nèi)作出是否準予募集股份的決定,。核準募集股份的,，應(yīng)當發(fā)給核準文件；不予核準的,，應(yīng)當給予書面答復(fù),。
經(jīng)核準募集股份后，公司按照核準的募集股份數(shù)和募集期限募集股份,。
第二十二條 以折股方式設(shè)立公司的,，公司籌備組完成籌備事項之日起三十日內(nèi)召開村民會議；以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的,，公司籌備組應(yīng)當自募集股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召集村民會議,。
村民會議行使下列職權(quán)：
（一）審議公司籌備組關(guān)于公司籌辦情況的報告,；
?。ǘ┬薷墓菊鲁蹋?/p>
?。ㄈ┻x舉董事會成員,；
（四）選舉監(jiān)事會成員,；
?。ㄎ澹┖硕ü净I備組成員的報酬以及公司設(shè)立費用。
第二十三條 董事會應(yīng)當自村民會議結(jié)束之日起三十日內(nèi),，向登記機關(guān)申請設(shè)立登記,，并提交下列文件：
?。ㄒ唬┰O(shè)立公司的申請書,；
?。ǘ┐迕駮h通過的公司籌備組所作的報告；
?。ㄈ┕菊鲁?；
（四）籌辦公司的財務(wù)審計報告書,；
?。ㄎ澹炠Y證明；
?。┵Y產(chǎn)評估報告書,；
（七）董事會,、監(jiān)事會組成成員的姓名,、住所以及身份和資格證明,；
（八）法定代表人的姓名和住所,。
以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的,，還應(yīng)當提交區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門核準募集股份的文件。
第二十四條 登記機關(guān)應(yīng)當自接到設(shè)立申請之日起三十日內(nèi)作出是否準予登記的決定,。核準登記的,，應(yīng)當發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；不予登記的,，應(yīng)當給予書面答復(fù),。
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期,。
公司成立后,，應(yīng)當進行公告。
第二十五條 未經(jīng)核準擅自以公司名義營業(yè)的,，由登記機關(guān)責(zé)令停止營業(yè),，沒收其非法經(jīng)營所得，并對行為人分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款,；給他人造成損失的,，行為人應(yīng)當負賠償責(zé)任。申請人違反本條例規(guī)定,，在申請辦理公司登記時弄虛作假的,，由登記機關(guān)責(zé)令限期改正，已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，又拒不改正的,，由登記機關(guān)依法吊銷其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并對直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款,。
第二十六條 公司設(shè)立前行政村或者村民小組設(shè)立的不具備企業(yè)法人資格的集體企業(yè)，在公司設(shè)立后視為公司的分公司,。分公司依法需辦理變更登記的,，應(yīng)當由公司向登記機關(guān)申請辦理變更登記。
第二十七條 公司設(shè)立前行政村或者村民小組設(shè)立的并擁有其股份額百分之五十以上的企業(yè)或者擁有其股份額不足百分之五十的企業(yè),，在公司成立后視為公司的子公司或者參股公司,。子公司或者參股公司依法需辦理變更登記的，應(yīng)當向登記機關(guān)申請辦理變更登記,。
第三章 股 份
第二十八條 公司的資本應(yīng)當劃分為等額股份,，并采取股權(quán)證形式。
第二十九條 公司設(shè)置集體股和合作股,，并可以設(shè)置募集股,。
集體股是指設(shè)立公司時由集體財產(chǎn)折股后留歸集體享受股利利益的股份,。集體股占集體財產(chǎn)折股股份總額的比例范圍由市人民政府規(guī)定。
集體股的管理辦法由公司章程規(guī)定,。
合作股是指設(shè)立公司時由集體財產(chǎn)折股后分配給股東的股份,。
募集股是指公司通過募股形式由公司合作股股東、員工以及符合公司章程規(guī)定的其他組織或者個人認購的股份,。
第三十條 公司可以調(diào)整集體股在公司股份總額的比例,，調(diào)整后的比例應(yīng)當符合市人民政府規(guī)定的比例范圍。公司調(diào)整集體股比例的,，應(yīng)當在股東大會審議通過之日起十日內(nèi)向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案,。
公司根據(jù)其發(fā)展需要，按照章程規(guī)定,，可以采用有償配售,、獎勵等方式賦予下列人員募集股股份：
（一）董事會,、經(jīng)營班子成員以及其他高層管理人員,；
（二）引進的技術(shù)和管理人才,；
?。ㄈ┙?jīng)股東大會表決同意可以配售的其他人員。
第三十一條 合作股應(yīng)當根據(jù)戶籍關(guān)系在村民或者村民小組之間進行分配,。分配合作股應(yīng)當堅持下列原則：
?。ㄒ唬┠信降龋?/p>
?。ǘ┍Ｗo老人,、兒童和喪失勞動能力的人的合法權(quán)益；
?。ㄈ┍Ｗo現(xiàn)役軍人的合法權(quán)益,；
（四）保護在校學(xué)生的合法權(quán)益,；
?。ㄎ澹┐龠M股東履行應(yīng)盡的義務(wù)。
合作股具體分配辦法由公司章程規(guī)定,。
第三十二條 合作股,、募集股可以在章程規(guī)定的范圍內(nèi)依法繼承和轉(zhuǎn)讓。
第三十三條 有下列情形之一的,，公司可以按照章程規(guī)定回購股份,，并可以依照本條例第三十條第二款規(guī)定處理：
（一）股東去世的,；
?。ǘ┕蓶|出境定居的,；
（三）章程規(guī)定的其他情形,。
第三十四條 公司成立后可以募集新股,。
募集新股應(yīng)當由董事會提議，由股東大會作出決議,。
新股與已有募集股累計不得超過公司股份總額的百分之三十,。公司募集新股適用本條例第二十條和第二十一條的規(guī)定。
第三十五條 公司因募集新股增加注冊資本的,，應(yīng)當向登記機關(guān)申請辦理變更登記以及公告,。
第三十六條 股權(quán)證是公司簽發(fā)的股東據(jù)以享受權(quán)利和承擔義務(wù)的書面憑證。
公司股權(quán)證應(yīng)當載明下列事項：
?。ㄒ唬┕久Q,、住所；
?。ǘ┕驹O(shè)立登記和變更登記的文號以及日期,；
（三）募集股股權(quán)證,，應(yīng)當標明區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門核準募集股份的文號,；
（四）股份總數(shù),、股份類別,、每股金額和股權(quán)證代表的股份數(shù)；
?。ㄎ澹┖献鞴赊D(zhuǎn)讓的條件與范圍,；
（六）募集股認購和轉(zhuǎn)讓范圍,；
?。ㄆ撸┕蓶|姓名或者名稱和住所；
?。ò耍┕蓹?quán)證編號,、簽發(fā)日期；
?。ň牛┖献鞴晒蓹?quán)證，應(yīng)當標明“合作股”字樣,；募集股股權(quán)證,，應(yīng)當標明“募集股”字樣。
股東在股權(quán)證上記載的姓名應(yīng)當與其身份證相一致,；未申領(lǐng)身份證的,，應(yīng)當與戶籍冊上的姓名相一致,。
股權(quán)證由董事長簽名，公司蓋章,。
第三十七條 合作股股權(quán)證滅失時,，股東應(yīng)當書面報告公司。公司通告全體股東后,，應(yīng)當向其持有人補發(fā)股權(quán)證,，原股權(quán)證同時失效。
募集股股權(quán)證滅失時,，股東可以通過公示催告程序使其失效,。
依前款程序而失效的股權(quán)證，其股權(quán)持有人可以申請公司補發(fā)股權(quán)證,。
第三十八條 公司應(yīng)當備置股東名冊,。
股東名冊應(yīng)當記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱和住所,；
?。ǘ└鞴蓶|的股份種類以及股份數(shù)；
?。ㄈ┕蓹?quán)證編號,；
（四）取得股份的日期,。
股東發(fā)生變更的,，自變更之日起六十日內(nèi)，由公司修訂股東名冊,，經(jīng)法定代表人簽字,，并加蓋公司公章后，作為公司章程附件,，向登記機關(guān)和區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案,。
第四章 集體資產(chǎn)管理委員會
第三十九條 公司集體資產(chǎn)管理委員會是公司集體股代表，其成員由公司所在地社區(qū)黨委會同公司黨組織充分醞釀協(xié)商后委派,，或者經(jīng)社區(qū)黨委推薦提名,，由股東大會選舉產(chǎn)生。公司集體資產(chǎn)管理委員會主任可以由公司所在地社區(qū)黨委書記或者公司所在地居民小組黨支部書記兼任,。
集體資產(chǎn)管理委員會由其所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機構(gòu)核準成立,。
第四十條 集體資產(chǎn)管理委員會成員應(yīng)當為單數(shù)，不得少于三人,，其成員的每屆任期與董事的任期一致,。具體組成由公司章程規(guī)定。
第四十一條 集體資產(chǎn)管理委員會實行少數(shù)服從多數(shù)的集體決策制,，議事規(guī)則由公司章程規(guī)定,。
集體資產(chǎn)管理委員會根據(jù)公司章程授權(quán),，履行集體股出資人職責(zé)。
第四十二條 集體資產(chǎn)管理委員會應(yīng)當指派一名代表出席股東大會,，并代表集體資產(chǎn)管理委員會行使表決權(quán),。集體資產(chǎn)管理委員會參與股東大會表決，按照股東人數(shù)一人計算,。
第四十三條 集體資產(chǎn)管理委員會應(yīng)當建立健全與合作股股東的日常聯(lián)系機制,，根據(jù)情況及時向董事會或者街道股份合作公司監(jiān)督管理機構(gòu)反映意見。
第四十四條 集體資產(chǎn)管理委員會應(yīng)當與董事會,、監(jiān)事會建立聯(lián)席會議制度,，對于公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理等重大事項進行溝通和協(xié)調(diào)處理,。
集體資產(chǎn)管理委員會可以派員列席董事會會議,。
第五章 股東和股東大會
第四十五條 公司股份的享有人為公司股東。
第四十六條 股東享有下列權(quán)利：
?。ㄒ唬┏鱿蛘呶写沓鱿蓶|大會并按照公司章程規(guī)定行使表決權(quán),；
（二）按照章程規(guī)定罷免股東代表,；
?。ㄈ┎殚喒竟蓶|名冊、公司章程,、股東大會會議記錄,、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報表,，提出建議或者質(zhì)詢,；
（四）按其股份取得股利,；
?。ㄎ澹┌凑毡緱l例以及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
?。┕窘馍⒑笠婪ㄈ〉霉镜氖Ｓ嘭敭a(chǎn),；
（七）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。
第四十七條 股東承擔下列義務(wù)：
?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋?/p>
?。ǘ┖献鞴晒蓶|以其所擁有的合作股份額為限,，募集股股東以其所認繳的股份金額為限對公司承擔責(zé)任；
（三）公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。
第四十八條 公司實行股東大會制。
公司的權(quán)力機構(gòu)為股東大會,。
股東大會由集體股代表,、合作股股東和募集股股東組成。
股東人數(shù)在二百人以上的公司,，可以根據(jù)公司實際情況,，依據(jù)章程規(guī)定實行股東代表大會制。股東代表大會由集體股代表,、合作股股東代表和募集股股東代表組成,，其職能和運作依照本條例有關(guān)股東大會的規(guī)定執(zhí)行。股東代表任期由公司章程規(guī)定,，與公司董事,、監(jiān)事、集體資產(chǎn)管理委員會成員任期一致,。
股東代表應(yīng)當年滿十八周歲,，具有完全民事行為能力，產(chǎn)生的具體辦法由公司章程規(guī)定,。
第四十九條 依照本條例第四十八條規(guī)定推選出股東代表后,，董事會應(yīng)當向股東代表頒發(fā)作為其行使代表權(quán)利憑證的股東代表證書。
前款股東代表證書應(yīng)當載明下列事項：
?。ㄒ唬┕蓶|代表的姓名,；
（二）股東代表所代表的股份數(shù)或者股份比例,；
?。ㄈ┕蓶|代表行使代表權(quán)的期限；
?。ㄋ模┕旧w章,；
（五）頒證日期,。
第五十條 每一股份為一表決權(quán),，股東或者股東代表就其擁有或者代表的股份行使表決權(quán)。
第五十一條 股東大會分為常會和臨時會,。
常會每年應(yīng)當至少召開一次,。每次常會距上次常會的間隔時間不得超過十五個月。
臨時會可以根據(jù)公司章程規(guī)定召集,。
第五十二條 股東大會行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬徸h批準集體資產(chǎn)管理委員會、董事會和監(jiān)事會的報告；
?。ǘ徸h批準公司年度預(yù)算,、決算方案；
?。ㄈ徸h批準公司的盈余分配或者虧損彌補方案,；
（四）審議批準董事會提交的公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓,、合作開發(fā)的方案及其執(zhí)行情況報告,；
（五）審議批準董事會提交的公司其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、抵押,、質(zhì)押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟活動的方案及其執(zhí)行情況報告；
?。徸h批準公司股權(quán)調(diào)整方案,；
（七）決定公司增加或者減少注冊資本,；
?。ò耍镜暮喜ⅰ⒎至?、變更組織形式,、解散和清算作出決議；
?。ň牛┻x舉或者罷免公司董事會成員,、監(jiān)事會成員，根據(jù)績效決定其報酬和支付辦法,；
?。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋?/p>
?。ㄊ唬徸h持有公司百分之二十以上股份股東的提案,；
（十二）審議集體股股利分配方案,；
?。ㄊ┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
股東大會對前款第四項,、第六項至十項決議事項,，應(yīng)當以特別決議通過。
公司修改公司章程的,，應(yīng)當在股東大會審議通過之日起十日內(nèi)向區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門備案,。
第五十三條 股東大會由董事會負責(zé)召集，董事長主持會議。但是,，本條例或者公司章程另有規(guī)定的除外,。
召開股東大會，應(yīng)當于會議召開十日前將會議審議的事項通知股東和集體資產(chǎn)管理委員會,，以公告的形式公示,，并將召開股東大會的事項報告所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機構(gòu)。股東大會臨時會不得對通知中未列明的事項作出決議,。
召開股東大會，應(yīng)當邀請街道股份合作公司監(jiān)督管理機構(gòu)代表列席,。
第五十四條 股東大會的決議分為普通決議和特別決議,。
股東大會通過普通決議，應(yīng)當有人數(shù)和所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)的股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席,，并以出席會議的股東人數(shù)及其所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)通過,。
股東大會通過特別決議，應(yīng)當有人數(shù)和所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)的股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席,，并以出席會議的股東人數(shù)及其所持表決權(quán)數(shù)三分之二以上通過,。
本市城市更新等法規(guī)、規(guī)章和政策對土地開發(fā)等重大事項的股東表決規(guī)則另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。
第五十五條 股東因故不能出席股東大會的，可以委托代理人出席會議并行使表決權(quán),。代理人應(yīng)當向董事會提交由股東出具的載明授權(quán)范圍的委托書,。
第五十六條 出席股東大會的股東未過股東總數(shù)或者表決權(quán)總數(shù)的半數(shù)時，會議應(yīng)當延期十日舉行,，并向股東和集體資產(chǎn)管理委員會再次通知,。
延期后召開的股東大會，出席股東的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)仍未過半數(shù)時,，應(yīng)當視為已達法定數(shù)額,，按照實際出席股東計算表決權(quán)的比例達到本條例第五十四條規(guī)定的比例時，大會通過的決議即為有效,。
第五十七條 股東大會應(yīng)當對所議事項作成會議記錄,。會議記錄應(yīng)當記載所議事項以及結(jié)果，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名,。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊以及代理出席的委托書一并保存,。
第五十八條 股東大會結(jié)束后,，公司應(yīng)當在三日內(nèi)通過公告等形式向股東和集體資產(chǎn)管理委員會通報會議內(nèi)容,。股東代表大會結(jié)束后，股東代表應(yīng)當在三日內(nèi)向其所代表的其他股東通報會議內(nèi)容。
第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第五十九條 公司設(shè)董事會,。董事會是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu),，對股東大會負責(zé)。
董事會組成由公司章程規(guī)定,。
第六十條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生,，每屆董事任期為三至五年，具體任期由各區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門指導(dǎo)確定,。董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定,。
第六十一條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）決定召開股東大會并向股東大會報告工作,；
?。ǘ﹫?zhí)行股東大會決議；
?。ㄈQ定公司經(jīng)營活動的重大事項,；
（四）決定公司經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置,；
?。ㄎ澹┤蚊夤窘?jīng)理、副經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員,，根據(jù)績效決定其報酬和支付辦法,；
（六）擬定公司章程修改方案,；
?。ㄆ撸M定公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)的方案及其執(zhí)行情況報告,；
?。ò耍M定公司其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押,、質(zhì)押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟活動的方案及其執(zhí)行情況報告,；
（九）提出公司的破產(chǎn)申請,；
?。ㄊ┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
第六十二條 董事會設(shè)董事長一人,、副董事長一至二名,，董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)同意當選,。
董事長是公司的法定代表人,，不得兼任公司集體資產(chǎn)管理委員會主任,。
董事長的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
第六十三條 董事會每半年至少召開一次會議,。經(jīng)董事長或者三分之一以上董事提議,，應(yīng)即召開董事會會議。
第六十四條 董事會的決議應(yīng)當由過半數(shù)的董事同意方可通過,。在爭議雙方表決票數(shù)相等時,，董事長具有決定權(quán)。
第六十五條 董事會應(yīng)當將公司章程,、股東名冊,、歷屆股東大會和董事會會議記錄、資產(chǎn)負債表,、損益表存放于公司,。股東持有關(guān)證明文件，有權(quán)查閱和復(fù)制,。
第六十六條 公司經(jīng)理由董事會聘任。
公司可以設(shè)副經(jīng)理若干人,。副經(jīng)理由經(jīng)理提名,，經(jīng)董事會批準后任命。
第六十七條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┮罁?jù)公司章程和董事會授權(quán)負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理,；
（二）實施股東大會和董事會的決議,；
?。ㄈM訂公司的發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案,；
?。ㄋ模┨岢龈苯?jīng)理以及財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員的人選，任免公司其他管理人員,；
?。ㄎ澹Q定公司對員工的錄用、辭退和獎懲,；
?。┝邢聲h；
?。ㄆ撸┕菊鲁袒蛘叨聲谟璧钠渌殭?quán),。
第六十八條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職的公司具有競爭性的業(yè)務(wù),，不得為本人或者代表他人與所任職的公司進行買賣,、借貸以及從事與公司利益有沖突的其他活動,，不得違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,。
董事,、經(jīng)理違反前款規(guī)定獲得的利益，股東大會有權(quán)決定將其收歸公司所有,。董事,、經(jīng)理違反前款規(guī)定給公司造成損害的，應(yīng)當負賠償責(zé)任,；構(gòu)成犯罪的,，依法追究其刑事責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第六十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,。監(jiān)事會為公司業(yè)務(wù)和財務(wù)的監(jiān)督機構(gòu),，其議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。
第七十條 監(jiān)事會成員不得少于三人,，由股東大會選舉和罷免,，每屆任期與董事的任期一致。
公司的董事,、經(jīng)理,、副經(jīng)理以及財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事會成員。
第七十一條 監(jiān)事會向股東大會負責(zé)并報告工作,，行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┝邢聲h；
?。ǘz查公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況,；
（三）審核,、查閱公司財務(wù)會計報表和其他財務(wù)會計資料,；
（四）監(jiān)督董事會和經(jīng)理的工作,；
?。ㄎ澹┙ㄗh召開股東大會臨時會議；
?。┫蚬蓶|大會提出提案,；
（七）聘請會計師事務(wù)所對公司經(jīng)營項目開展專項審計,；
?。ò耍┌l(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況重大問題向所在地街道股份合作公司監(jiān)督管理機構(gòu)報告；
?。ň牛┍O(jiān)督公司開展資產(chǎn)登記,、資產(chǎn)交易,、財務(wù)會計和證照等監(jiān)督管理平臺工作；
?。ㄊ┊敹屡c經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時,，代表公司與董事、經(jīng)理交涉,，或者對董事,、經(jīng)理提起訴訟；
?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán),。
第七十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的,，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。
第八章 財務(wù)與會計
第七十三條 公司應(yīng)當依照法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，建立公司的財務(wù)與會計制度,。
第七十四條 董事會應(yīng)當在召開股東大會常會前二十日，將公司的年度財務(wù)會計報表或者報告?zhèn)渲糜诠咀∷?，供股東查閱。
公司應(yīng)當按照登記機關(guān)規(guī)定的時間提交年度報告,。年度報告包括商事主體的登記事項,、備案事項、注冊資本實繳情況,、年度資產(chǎn)負債表和損益表,。
第七十五條 公司的稅后利潤，應(yīng)當按照下列順序分配：
?。ㄒ唬浹a虧損,；
（二）提取公積金,；
?。ㄈ┲Ц赌技伞⒓w股和合作股股利,。
公司違反前款規(guī)定的分配無效,。給債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人有權(quán)要求賠償損失,。
鼓勵公司留存稅后利潤用于公司發(fā)展,。
第七十六條 公司公積金分為法定公積金和任意公積金,。
法定公積金不得低于年度稅后利潤的百分之十。
任意公積金按照公司章程規(guī)定或者股東大會決議提取和使用,。
第七十七條 法定公積金按照下列各項用途使用：
?。ㄒ唬浹a虧損；
?。ǘ┰黾淤Y本,；
（三）法律,、法規(guī)規(guī)定的其他用途,。
第七十八條 公司未依照本條例規(guī)定提取和使用法定公積金的，由區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門責(zé)令限期改正,，并予以通報,。
第七十九條 公司當年無盈余時，不得分配股利,。但是,，法定公積金已超過注冊資本額的百分之五十時，經(jīng)股東大會特別決議,，可以就其超過部分,，按照不超過一年期限銀行儲蓄存款利率的比例派發(fā)股利。
第八十條 集體股股利分配方案應(yīng)當在社區(qū)黨委的指導(dǎo)下制訂,，經(jīng)股東大會表決通過,。集體股股利可以用于促進公司發(fā)展、完善社區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施,、提升社區(qū)市容環(huán)境質(zhì)量,、支持社區(qū)建設(shè)和公益事業(yè)發(fā)展、救助社區(qū)困難群體,、為合作股股東繳納社會保險費等,，具體管理與分配辦法，由公司章程規(guī)定,。
第九章 變更,、解散與清算
第八十一條 修改公司章程，由董事會擬定公司章程修改方案,，并經(jīng)股東大會以特別決議通過,。
修改公司章程后，由董事會向登記機關(guān)辦理相關(guān)登記或者備案手續(xù),，并予以公布,。
第八十二條 公司因減少注冊資本而修改章程的，應(yīng)當在修改章程的決議中規(guī)定減少注冊資本的方法,。
第八十三條 公司減少注冊資本的,，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表以及財產(chǎn)清單,。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保,。
第八十四條 公司可以依照本條例規(guī)定進行合并或者分立,。
第八十五條 公司合并或者分立，應(yīng)當由董事會提出方案,，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,，經(jīng)股東大會特別決議通過，方可進行,。
公司合并時,，合并各方應(yīng)當簽訂合并協(xié)議；公司分立時,，應(yīng)當由股東大會對公司的債務(wù)承擔作出決議,。
公司的合并或者分立不得損害債權(quán)人的利益。
未依照本條第一款規(guī)定而蓄意抽逃資金,、隱匿財產(chǎn),、逃避債務(wù)的，由登記機關(guān)責(zé)令限期追回財產(chǎn),，并對直接責(zé)任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款,；構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任,。
第八十六條 公司應(yīng)當自作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保,。
未依照前款規(guī)定通知或者公告的,，由登記機關(guān)責(zé)令限期改正，并對公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以下的罰款,。
第八十七條 公司合并或者分立的各方應(yīng)當就合并或者分立前原公司債權(quán)債務(wù)的處理達成協(xié)議,。
前款協(xié)議應(yīng)當征得債權(quán)人的同意，并不得損害債權(quán)人的利益,。
第八十八條 公司合并不成的,，因籌備合并而產(chǎn)生的債務(wù)由籌備合并各方共同承擔。
第八十九條 公司合并或者分立,，應(yīng)當依照本條例和其他有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定分別向登記機關(guān)辦理變更,、注銷登記或者設(shè)立登記。
第九十條 公司因依法被撤銷,、宣告破產(chǎn)或者其他原因解散的,，應(yīng)當依照法律、法規(guī)規(guī)定成立清算組織,，進行清算,。
第九十一條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn),，編制資產(chǎn)負債表,、財產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單,；
?。ǘ┨幚砉疚戳私Y(jié)的業(yè)務(wù)；
?。ㄈ┮蠊镜膫鶆?wù)人履行債務(wù),；
（四）依照法律規(guī)定的還債程序清償公司的各項債務(wù),；
?。ㄎ澹┨幏止镜氖Ｓ嘭敭a(chǎn)；
?。┐砉緟⒓釉V訟或者仲裁,。
第九十二條 清算組織將公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按照下列順序清償：
?。ㄒ唬﹩T工工資,、社會保險費和法定補償金；
?。ǘ┒惪?；
（三）公司債務(wù),。
公司清償債務(wù)后,，清算組織應(yīng)當按照公司章程規(guī)定將剩余財產(chǎn)分配給股東。
第九十三條 清算結(jié)束,，清算組織應(yīng)當提出清算報告,，并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊報股東大會確認。
第九十四條 清算組織在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄后,，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)即向人民法院申請破產(chǎn)宣告。
公司依法被宣告破產(chǎn)的,，依照有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定進行清算。
第十章 附 則
第九十五條 經(jīng)股東大會特別決議,，公司可以依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定改組為有限責(zé)任公司或者股份有限公司,。具體辦法由市人民政府另行制定。
第九十六條 除本條例另有規(guī)定外,，依照本條例規(guī)定的公告事項,，應(yīng)當分別在市、區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門的網(wǎng)站上登載,。
第九十七條 有以下情形之一的,，不得擔任公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會成員：
?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；
?。ǘ┮蚬室夥缸锉慌刑幮塘P,，執(zhí)行期滿未逾五年；
?。ㄈ┮蛏婕百€博或者毒品的違法行為受到行政處罰,，執(zhí)行完畢之日起未逾三年；
?。ㄋ模┦艿近h紀政務(wù)處分按照規(guī)定不得任職,；
（五）對企業(yè)破產(chǎn)清算,、違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、判令關(guān)閉負有個人責(zé)任；
?。﹤€人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,。
違反前款規(guī)定選舉、委派董事,、監(jiān)事,、集體資產(chǎn)管理委員會成員或者聘任高級管理人員的，該選舉,、委派或者聘任無效,。
公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會成員在任職期間因故意犯罪被判處刑罰、涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，或者出現(xiàn)本條第一款第一項,、第四項至六項所列情形的,，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。
第九十八條 公司改革創(chuàng)新未達到預(yù)期效果的,，可以參照《深圳經(jīng)濟特區(qū)改革創(chuàng)新促進條例》的規(guī)定免于追究有關(guān)人員責(zé)任,。
本條例未規(guī)定的其他事宜，參照商事主體登記和監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。
以社區(qū)集體所有財產(chǎn)折成股份成立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司等形式的社區(qū)集體公司的監(jiān)督管理,，可以參照本條例執(zhí)行。
第九十九條 區(qū)人民政府可以根據(jù)本條例規(guī)定和本區(qū)實際情況,，制定實施細則,。
第一百條 本條例自一九九四年七月一日起施行。